医美贷，又称为医美分期，是指金融机构与医美机构合作向医美消费者发放的用于医疗美容用途的贷款。2015年，随着P2P业务火爆，医美贷这一专门为医疗美容行业服务的贷款模式也应运而生，金融机构、商业保理机构先后进入医美贷市场，形成了一套较为成熟的业务模式。

（二）医美贷业务下的法律属性

    一般情况下，“医美贷”业务的法律关系、业务模式、资金流向

情况可能如下图所示：

医美机构作为提供医疗美容服务的主体，收取医疗美容服务对应的费用，一般情况下不直接参与消费者与金融机构之间的借贷关系或金融服务关系。随着医美行业的多元化发展，有些医美机构逐渐开始通过与金融机构及其合作的第三方机构、其他第三方机构合作，实现营销、推广、导流、促成医美服务交易和贷款业务等商业目的。在这种合作模式下，若医美机构接受渠道服务的，可能会向第三方机构支付佣金或报酬；若医美机构提供助贷服务的，可能会向金融机构或第三方机构收取佣金或报酬。

医美机构不属于金融机构，不从事金融业务，其上述行为虽然不直接适用金融监管部门或行业自律协会发布的监管规定或规范性文件，但医美机构可能因为与金融机构或其合作的第三方机构开展合作，基于合同的约定而需要遵守金融监管方面的规定或要求。除此之外，医美机构从事“医美贷”相关业务的，需要遵循卫健部门、市监部门发布的相关规定及要求，具体包括但不限于广告、商业贿赂等不正当竞争、消费者权益保护、个人信息保护、医疗美容诊疗活动开展等合规要求。

二、医美贷潜在的合规风险提示

（一）合作金融机构的资质风险

“医美贷”属于特许经营的消费金融产品及服务，其应由取得相应金融业务资质的机构提供。医美机构在满足消费者分期支付需求的同时，还需要注意控制和防范“黑分期”、“黑户贷”等风险，其应当选择与证照齐全、依法合规经营的金融服务商或持牌金融机构等合作。

    相应的，医美机构在与金融机构合作过程中，可以建立准入与退出机制来管控对应的风险。在双方签署合作协议开展“医美贷”业务前，充分地审查金融机构的相应金融业务资质情况，证照是否齐全，同时充分了解金融机构在主动履行消费者权益保护、投诉和负面舆情等方面的信息。双方在合作过程中，医美机构应关注金融机构在前述方面的信息，若存在侵害消费者权益的行为或负面舆情信息的，及时启动退出机制，终止合作，避免对更多的消费者造成影响，保护医美机构的利益。

（二）广告合规风险

    医美机构在从事“医美贷”业务过程中，若其涉及宣传或介绍业务，首先需要评估该等宣传或介绍的行为及内容，是否会构成医疗美容广告，如果构成医疗美容广告的，必须依法取得《医疗广告审查证明》，并且需依法规范医疗美容广告的内容和形式，广告内容应当以真实性为基准，不得虚假宣传，不得利用广告代言人为医疗美容做推荐、证明，不得发布毒性药品广告等。

    同时，还应注意评估等宣传或介绍的行为及内容是否会构成金融营销宣传行为。根据《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》的规定，金融营销宣传行为是指金融产品或金融服务经营者利用各种宣传工具或方式，就金融产品或金融服务进行宣传、推广的行为。若构成金融营销宣传行为的，医美机构需要取得金融业务资质的金融产品或金融服务经营者的委托，但需要注意的是，开展金融营销宣传行为可能会导致被认定为违反《医疗纠纷预防和处理条例》第9条第1款的规定。

（三）不正当竞争风险

    根据《反不正当竞争法》第7条第2款的规定，经营者在交易活动中，可以明示方式向交易相对方支付折扣，或向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应如实入账。医美机构在从事“医美贷”业务中可能会成为支付佣金的一方或者收取佣金的一方，则应当关注商业贿赂等不正当竞争的风险，并确保相关佣金如实入账。若医美机构接受渠道服务的，应当与合作方签署书面的协议，开具正规的发票、如实入账；若医美机构接受合作方支付佣金时，则医美机构将不可避免担任主动推介合作方“医美贷”等相关产品，进而可能存在被认定为未遵守医疗诊疗规范的风险。

（四）内部欺诈风险

    实践中，医美机构涉及“整形贷”、“套路贷”或“黑户贷”的情况频发，其风险在于贷款资金未真实的用于消费，或消费后以一定的方式转回贷款人，或挪用贷款资金，以实现套取甚至骗取贷款资金。结合实践案例看，前述违规违法行为通常是内外部勾结合作实施的，对于医美机构而言，若员工出现前述行为，可能会因此导致声誉方面的损失以及因合规管理不当导致单位对员工的行为承担责任。

    如在最高检公布的依法惩治医疗美容领域违法犯罪典型案例中，王某、朱某等人诈骗案即采用了此种模式：2020年4月至2021年3月，A公司利用网络平台发布信息，宣称该公司招募互勉整形案例模特，整形手术费用由医院全额补贴。公司医疗美容顾问等人谎称消费者只需完成每月推荐三至五名女性微信好友作为公司客户（不要求消费）及发送数张整形手术后照片的简单任务，就可以免费整形；消费者需要自费支付或以个人名义贷款，将全部整形费用先行支付至A公司，后由A公司分期返还全部整形费用，消费者仅需承担贷款利息费用。A公司诱骗消费者以高于市场价格的整形费用消费多款整形项目，并在A公司指定的多个金融服务公司进行个人消费贷款。在向消费者分期返还少部分整形费用后，A公司再以医疗美容顾问离开公司或任务升级、消费者推荐的客户必须在公司实际消费为由，拒绝继续向消费者返款。由此，A公司相关涉案人员形成了套路化的行为模式，大肆实施“整形贷”诈骗活动。

    再如（2023）沪0101刑初83号案件中，医x道公司与D公司签订“新颜分期”贷款的特约商户合作协议，D公司在资金方XX有限责任公司放贷前，做好客户引流、资料数据整理分析、信用评级管理等事宜。医x道公司以免费做医美整形项目为诱招揽客户，向客户（含部分本公司员工）承诺以其名义申请的“新颜分期”贷款由医x道公司承担还款，被告人陈某在明知公司经营不善，处于亏损的情况下，根据医x道公司的决策安排，作为院长予以落实执行，且参与接待部分客户进行医美项目“面诊”销售。被告人袁某使用客户手机操作办理贷款，当遇到被害单位核实医美项目真实性时，则提供虚假手术照片等不实信息以通过贷后审查，咨询接待客户时会指导其隐瞒真实情况做虚假回答。2021年7月至9月，医x道公司以上述手法借用客户名义申请“新颜分期”贷款30笔，骗取XX有限责任公司向医x道公司发放贷款合计127.94万元。最终本案两名被告人也以合同诈骗罪被定罪量刑。

（五）侵犯个人信息、数据安全风险

    医美机构和相关金融机构合作开展“医美贷”项目时，会对应收集消费者的个人信息、医疗数据以及金融相关信息，并且会采取相关网络信息系统进行统一管理。由此，医美机构应注意履行《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》项下的个人信息保护义务、网络安全义务以及医疗数据安全义务等，以减少相应信息数据违法收集、违法泄露、违法使用等违规法律风险。

    医美贷涉及分期付款，并不能一概而论都是诈骗行为。但是该模式金融风险较大，医美机构在引用此模式时要注意合规经营。如果想从源头杜绝因医美贷模式造成的不良商业风险，就要首先规范管理，建立严格的制度体系。在创办时严格遵循医美市场的准入条件，办理相关执业许可、资质许可，在日常运营中注意场所设备的规范使用，并做好员工培训和监督，杜绝业务人员的乱收费现象。

（二）审慎义务

    一方面，医美机构在选择合作的贷款机构时应深入了解和审查合作对象。中整协《关于在“中国医美”监督自律信息平台公示医疗美容金融服务机构名单的通知》（以下简称“通知”）在原《倡议》的基础上，明确合规开展医疗美容消费金融服务的单位的基本要求。按照《通知》的要求，医美机构应选择设立并持续运营三年以上的金融服务商，持牌金融机构或持牌小贷公司，并且在决定合作时对合作对象进行调查，重点审查合作对象公司及高管、股东是否发生过重大违法事件或接受行政处罚，审查合作对象公司的股东及关联公司是否从事/属于医美行业。

    另一方面，医美机构应当对消费者的收入情况、支付能力和还款能力应当有大致了解，如根据工作、收入等情况大致评估还款能力。对于经评估还款能力较低者，医美机构应向合作的贷款公司披露情况，提供真实资料、配合贷款公司对消费者贷款资格的审查。医美机构若以“黑户可贷”“学生及未成年人可贷”等字眼进行宣传，造成贷款公司贷款无法收回，则医美机构可能涉嫌骗取贷款罪、贷款诈骗罪等罪名。医美机构首先应当避免为招揽业务而开展此类活动、避免此类宣传。此外，医美机构还应当按照国家监管规定（如中国银保监会等五部门《关于进一步规范大学生互联网消费贷款监督管理工作的通知》）的要求，明确拒绝学生贷款整形的要求，更不能帮助学生隐瞒学生身份申请医美贷。

（三）合规宣传

    医美机构在医美贷业务中涉嫌违法犯罪的，一般具有“虚构事实、隐瞒真相”的特征，虚假宣传是共性。即使是正规经营的医美机构，虚假宣传亦可能引发法律风险或刑事风险，因此医美机构在宣传时需要注意合规宣传，把控宣传质量，避免不切实际的虚假宣传，避免为了招揽客源而作出虚假承诺。对于一些帮助医美机构宣传、医美机构会给予提成的中间商、广告商等，医美机构也应在广告发出前谨慎审查中间商所发布的广告，查看有无虚假宣传的成分，如有虚假宣传立即撤换。

文/浙杭所企业法律风险管理业务部医美合规小组

贝赛 陈钰烨 金琳